第一條 為維護在天津產權交易中心有限公司（以下簡稱“天津產權”）進行交易的各方合法權益，規(guī)范產權交易中股東行使優(yōu)先購買權行為,根據公司法、企業(yè)國有資產法等法律法規(guī),制定本細則。

第二條 轉讓標的為有限責任公司時，除轉讓方以外的其他股東涉及行使優(yōu)先購買權的產權轉讓項目，適用本細則。

第三條 本細則相關用語的定義：

（一）“其他股東”，指標的為有限責任公司時，除轉讓方以外的其他股東；

（二）“普通意向方”，指除不放棄行使優(yōu)先購買權的其他股東之外的意向受讓方；

（三）“優(yōu)先購買權”，指在數量、價格、支付方式、支付期限以及其他交易條件同等的前提下，其他股東比普通意向方享有優(yōu)先購買的權利；

（四）“場內行權”，指其他股東根據信息披露要求，向天津產權提出受讓申請、交納交易保證金，并在同等條件下行使優(yōu)先購買權的行為； 

（五）“場外行權”，指在信息披露期內未向天津產權提出受讓申請，或未按公告約定交納交易保證金的其他股東，就普通意向方形成的最終價格以及其他交易條件，在轉讓方通知要求的時間內以書面形式表示行使優(yōu)先購買權的行為。

第四條 轉讓方在遞交轉讓申請前，應按公司法和標的公司章程的規(guī)定召開股東會或以書面形式通知、征詢其他股東意見，內容一般包括：

（一）其他股東是否同意轉讓方轉讓其所持有的標的企業(yè)股權；

（二）其他股東是否放棄優(yōu)先購買權；

（三）其他股東不放棄優(yōu)先購買權的，應按照本細則行權；

（四）其他股東應及時關注天津產權官網，查閱項目公告信息。

第五條 轉讓方在遞交轉讓申請時，應就如下事項作出書面承諾：

（一）表示已經就轉讓事項履行了通知、征詢其他股東意見的義務；

（二）表示將在轉讓信息披露公告發(fā)布之日起的5個工作日內就公告期限、行權方式及后果等事項通知其他股東；

（三）愿意遵守法律法規(guī)及天津產權相關交易規(guī)則，并承擔未盡通知義務造成的法律后果。 

第六條 信息披露期滿，只征集到場內行權的其他股東時，按下列情形處理：

（一）若只征集到一個場內行權的其他股東，則該股東將作為受讓方與轉讓方按照天津產權相關規(guī)定履行成交手續(xù)；

（二）若征集到兩個或兩個以上場內行權的其他股東，除標的公司章程對股權轉讓另有規(guī)定外，股東應協(xié)商確定各自的購買比例，也可協(xié)商通過競價方式確定受讓方，協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第七條 信息披露期滿，同時征集到場內行權的其他股東和普通意向方的，則按下列情形處理：

（一）只產生一個普通意向方，且只有一個其他股東場內行權的，可由該普通意向方在轉讓底價的基礎上，再進行一次報價，該報價即為最終價格。場內行權的其他股東，就最終價格在同等條件下當場表態(tài)是否行使優(yōu)先購買權，場內行權的其他股東表示行權的即成為受讓方，場內行權的其他股東當場未表態(tài)的，視為放棄優(yōu)先購買權；

（二）產生兩個或兩個以上普通意向方，且只有一個其他股東場內行權的，則由普通意向方按照信息披露公告確定的競價方式進行競價，其中選擇多次報價的，在報價結束后，最高報價人還有一次報出最高價的權利，并以此作為最終價格。場內行權的其他股東，就最終價格在同等條件下當場表態(tài)是否行使優(yōu)先購買權，場內行權的其他股東表示行權的即成為受讓方，場內行權的其他股東當場未表態(tài)的，視為放棄優(yōu)先購買權；

（三）在上述（一）、（二）項所述情形中，由普通意向方產生最終價格后，有兩個或兩個以上其他股東場內行權的，由該等股東采取協(xié)商方式確定各自受讓比例，協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行權；

（四）選擇場內行權的其他股東已行權的，轉讓方不再征詢未進場的其他股東意見；場內行權的其他股東表示放棄行權或逾期未行權的，視為放棄優(yōu)先權，按照本細則第八條繼續(xù)辦理。

第八條 信息披露期滿，只征集到普通意向方，或者雖征集到場內行權的其他股東，但其放棄行權或逾期未行權的，轉讓方應在已確定的最終價格產生后的3個工作日內，以書面形式向場外未放棄行權的其他股東征詢其是否行權，并告知欲行權的場外其他股東，應在通知要求的時間內向天津產權辦理行權手續(xù)，包括但不限于提交受讓申請、交納交易保證金、簽訂產權交易合同等；逾期未按通知要求行權的，視為放棄行權。

如場外其他股東表示場外行權的，按下列情形處理： 

（一）只有一個場外其他股東表示場外行權，該股東即成為受讓方； 

（二）有兩個或兩個以上場外其他股東表示場外行權的，除標的公司章程對股權轉讓另有規(guī)定外，由該等股東采取協(xié)商方式確定各自受讓比例，協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行權； 

（三）場外其他股東均表示放棄行權或逾期未行權的，則產生最終價格的普通意向方成為受讓方。 

第九條 轉讓方要求其他股東只能以場內行權方式行使優(yōu)先購買權的，應當取得標的企業(yè)所有未放棄優(yōu)先購買權的其他股東的同意，或者向天津產權就其要求其他股東只能場內行權作出自愿承擔相應法律責任的書面承諾。

第十條 采用拍賣方式的，參照有關規(guī)定執(zhí)行。

第十一條 公司章程對其他股東行權有規(guī)定的，或標的企業(yè)為股份有限公司或其他經濟組織，但在其章程或協(xié)議中對優(yōu)先購買權有規(guī)定的，可按其規(guī)定并參照本細則執(zhí)行。

第十二條 轉讓方將對標的企業(yè)債權或其他資產與股權進行捆綁轉讓時，其他股東主張行使優(yōu)先購買權的，應一并受讓；其他股東與外部投資人組成聯(lián)合體參與受讓的，該聯(lián)合體不享有優(yōu)先購買權。

第十三條 其他股東同意股權轉讓，但未表示放棄優(yōu)先權的，視為不放棄優(yōu)先權，轉讓方須向其征詢行權事宜。

第十四條 轉讓方應將征詢其他股東是否行使優(yōu)先購買權的書面文件及送達證據提交天津產權備查。

第十五條 涉及特殊情形的，須經各方協(xié)商一致，并將相關材料提交天津產權備查。

第十六條 其它各類交易項目中涉及行使優(yōu)先購買權的，應參照本細則執(zhí)行。

第十七條 本細則的解釋權和修訂權屬于天津產權。

第十八條 本細則自發(fā)布之日起施行。原《天津產權交易中心關于股權轉讓中涉及股東行使優(yōu)先購買權的操作辦法》同時廢止。

天津產權交易中心有限公司

2024年12月24日